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公司內(nèi)控制度

時間：2024-10-17 01:20:00 制度我要投稿

公司內(nèi)控制度

　　在當今社會生活中，越來越多人會去使用制度，制度是指在特定社會范圍內(nèi)統(tǒng)一的、調(diào)節(jié)人與人之間社會關(guān)系的一系列習慣、道德、法律(包括憲法和各種具體法規(guī))、戒律、規(guī)章(包括政府制定的條例)等的總和它由社會認可的非正式約束、國家規(guī)定的正式約束和實施機制三個部分構(gòu)成。制度到底怎么擬定才合適呢？下面是小編整理的公司內(nèi)控制度，歡迎閱讀與收藏。

公司內(nèi)控制度

　　第一章

　　總則

　　第一條

　　為規(guī)范和加強公司(以下簡稱"公司")內(nèi)部管理，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"公司法")、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)及《公司章程》(以下簡稱"公司章程")的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。

　　第二條

　　本制度所指的內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、高級管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現(xiàn)控制目標而提供合理保證的過程。

　　第三條

　　本制度實現(xiàn)內(nèi)部管理的目標是：

　　(1)合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī);

　　(2)保障公司資產(chǎn)安全;

　　(3)保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整; (4)提高經(jīng)營效率和效果;

　　(5)促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　第四條

　　本制度遵循的原則有：

　　(1)全面性原則。內(nèi)部管理貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬部門的各種業(yè)務(wù)和事項。

　　(2)重要性原則。內(nèi)部管理在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風險領(lǐng)域。

　　(3)制衡性原則。內(nèi)部管理在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 (4)適應(yīng)性原則。內(nèi)部管理與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

　　(5)成本效益原則。內(nèi)部管理權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。第二章

　　內(nèi)部環(huán)境

　　第五條

　　董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權(quán)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。

　　第六條

　　監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、經(jīng)理層及其他高級管理人員依法履行職責。

　　第七條

　　總經(jīng)理負責組織實施董事會決議事項，主持企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　第八條

　　公司根據(jù)實際經(jīng)營需要，對子公司實施預(yù)算管理和監(jiān)控管理，子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。

　　第九條

　　董事會負責內(nèi)部管理體系的建立、健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部管理并進行監(jiān)督。高級管理層負責公司內(nèi)部管理的日常運行。

　　第十條

　　董事會授權(quán)綜合事務(wù)部監(jiān)督公司內(nèi)部管理的有效實施和內(nèi)部管理自我評價，協(xié)調(diào)內(nèi)部管理審計及其他相關(guān)事宜。在監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部管理缺陷，應(yīng)當按照公司相關(guān)工作程序進行報告;對監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部管理重大缺陷，有權(quán)直接向總經(jīng)理、董事會及監(jiān)事會報告。

　　第十一條

　　公司員工了解內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。

　　第十二條

　　公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。

　　第十三條

　　公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

　　第十四條

　　公司須加強文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責任感，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風險意識。董事、監(jiān)事、高級管理層應(yīng)當在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。

　　第十五條

　　公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事、高級管理層及員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

　　第三章

　　風險評估

　　第十六條

　　公司應(yīng)當根據(jù)自身的風險偏好設(shè)定控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。

　　第十七條

　　公司開展風險評估，應(yīng)當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應(yīng)的風險承受度。

　　第十八條

　　公司識別內(nèi)部風險，重點關(guān)注下列因素：

　　(1)董事、監(jiān)事及高級管理層的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素;

　　(2)組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素; (3)研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素; (4)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素; (5)營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素; (6)其他有關(guān)內(nèi)部風險因素。

　　第十九條

　　公司識別外部風險，重點關(guān)注下列因素：

　　(1)經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素;

　　(2)法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素;

　　(3)安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素;

　　(4)技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素; (5)自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素; (6)其他有關(guān)外部風險因素。

　　第二十條

　　公司應(yīng)按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風險。第二十一條

　　公司根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險應(yīng)對策略。

　　第二十二條

　　公司應(yīng)當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。

　　第二十三條

　　公司應(yīng)當結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關(guān)的信息，進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應(yīng)對策略。

　　第四章

　　控制活動

　　第二十四條

　　控制方法

　　(一)公司結(jié)合風險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制、重大風險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理等控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。

　　(二)不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

　　授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責任。公司各級管理人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批與聯(lián)簽制度。

　　(四)會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法配備會計從業(yè)人員(須取得會計從業(yè)資格證書)。

　　財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。

　　(六)公司實施預(yù)算管理制度，明確各預(yù)算責任主體在預(yù)算管理中的職責權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。

　　(七)公司建立運營情況分析制度，高級管理層應(yīng)當綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。

　　(八)公司逐步建立和實施與預(yù)算相結(jié)合的績效考評制度，科學(xué)設(shè)置并不斷優(yōu)化考核指標體系，對公司內(nèi)部各預(yù)算責任主體和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

　　(九)公司建立重大風險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風險預(yù)警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。第二十五條

　　控制流程

　　(一)公司內(nèi)部管理活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：資金活動、銷售與收款、采購與付款、工程項目管理、資產(chǎn)管理、投資與并購、預(yù)算管理、研究與開發(fā)、財務(wù)報告與信息披露、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理及公司層面管理等。

　　(二)銷售與收款流程：包括銷售政策維護、客戶資質(zhì)與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發(fā)票、確認收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

　　(三)采購與付款流程：包括供應(yīng)商選擇與評估、供應(yīng)商資質(zhì)管理、采購價格管理、采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。

　　(四)庫存管理流程：包括庫存策略、庫存周轉(zhuǎn)、日常管理及盤點管理等。

　　(五)質(zhì)量管理流程：包括公司產(chǎn)品質(zhì)量體系、供應(yīng)商資質(zhì)審核、采購換退貨、客戶資質(zhì)審核等。

　　(六)項目管理流程：包括項目職責分工與授權(quán)管理、項目決策控制、項目概預(yù)算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。

　　(七)資產(chǎn)管理流程：包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。

　　(八)投資與并購管理流程：包括選擇投資目標、評估投資回報、開展盡職調(diào)查、簽署合作協(xié)議、整合并購對象等。

　　(九)預(yù)算管理流程：包括預(yù)算政策制定、預(yù)算編制、預(yù)算分解、預(yù)算跟蹤分析、預(yù)算考核等。

　　(十)資金管理流程：包括資金計劃擬定、資金計劃審批、資金計劃實施、合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關(guān)印章的管理等。

　　(十一)財務(wù)報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務(wù)報告與披露、關(guān)聯(lián)交易、會計資料管理等。

　　(十二)人力資源管理流程：包括人力資源規(guī)劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓(xùn)與發(fā)展管理等。

　　(十三)信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構(gòu)與職責分工、信息風險評估和監(jiān)控、信息項目開發(fā)、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。

　　(十四)公司層面管理流程：包括董事會監(jiān)督、審計委員會監(jiān)督、反舞弊機制、內(nèi)部審計、權(quán)責分配與授權(quán)、子公司控制、重大風險預(yù)警與突發(fā)應(yīng)對等。

　　第五章

　　重大風險事項控制

　　第二十六條

　　子公司的風險控制

　　公司建立、健全對子公司的控制政策及程序，并在充分考慮子公司組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立健全內(nèi)部管理制度。公司對子公司的管理控制，包括下列活動：

　　依法建立對子公司的控制架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事及高級管理層。

　　(2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風險管理程序。

　　(3)制定子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：重大投資、收購(處置)資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、重大籌融資、從事非金融性投資、簽訂重大合同等等。

　　(4)定期取得子公司財務(wù)報告和管理報告(包括營運報告、產(chǎn)銷存報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等)，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計子公司的財務(wù)報告。

　　公司的子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。

　　第二十七條

　　關(guān)聯(lián)交易控制

　　(一)公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公正的原則，不得損害公司的利益。

　　公司應(yīng)按關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定，執(zhí)行公司董事會、高級管理層對關(guān)聯(lián)交易事項審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決的要求。

　　(三)公司應(yīng)參照相關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及下屬子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

　　(四)公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

　　(五)公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：

　　(1)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛; (2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方;

　　(3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格;

　　(4)可聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估。公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并做出決定。

　　(5)公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任。

　　(6)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。

　　(7)公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

　　第二十八條

　　重大投資控制

　　(一)公司重大投資的內(nèi)部管理應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。

　　公司應(yīng)根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。

　　公司指定相應(yīng)業(yè)務(wù)部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向總經(jīng)理及董事會報告。

　　公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責任。

　　第二十九條

　　信息披露控制

　　公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在信息尚未公開之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)及時向監(jiān)管部門報告并采取對外披露的措施。

　　第三十條

　　關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部管理

　　公司應(yīng)防止關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用：

　　(1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給關(guān)聯(lián)方使用; (2)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款; (3)委托關(guān)聯(lián)方進行投資活動;

　　(4)為關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票; (5)代關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。

　　(二)公司嚴格防止關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止非經(jīng)營性資金占用的長效機制。關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及其他方式變相占用資金。公司應(yīng)分別定期檢查公司及下屬子公司與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。

　　(三)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求停止侵害、賠償損失，并視情節(jié)輕重對直接責任人予以處分，

　　第六章

　　信息與溝通

　　第三十一條

　　公司建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部管理相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理報告體系，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部管理有效運行。

　　第三十二條

　　公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。

　　第三十三條

　　綜合事務(wù)部將內(nèi)部管理相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進行溝通和反饋，相關(guān)職能部門將公司與外部之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當及時報告并加以解決。重要信息應(yīng)當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和高級管理層。

　　第三十四條

　　公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

　　第三十五條

　　公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。

　　第三十六條

　　設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

　　第七章

　　內(nèi)部管理的檢查監(jiān)督和披露

　　第三十七條

　　公司對內(nèi)控制度的落實情況進行定期的、日常的、專項的檢查。董事會及高級管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。

　　第三十八條

　　公司董事會授權(quán)綜合事務(wù)部檢查監(jiān)督公司內(nèi)部管理，其他各部門及下屬機構(gòu)應(yīng)全力配合。

　　第三十九條

　　公司根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部管理檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部管理運行情況的依據(jù)。