公司盡職調查報告（通用13篇）

　　在現(xiàn)實生活中，報告有著舉足輕重的地位，我們在寫報告的時候要避免篇幅過長。在寫之前，可以先參考范文，下面是小編整理的公司盡職調查報告，希望對大家有所幫助。

　　公司盡職調查報告 1

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經(jīng)營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權，通過xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規(guī)避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的'另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據(jù)目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，xx公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據(jù)xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

　　公司盡職調查報告 2

　　根據(jù)深圳市xxx物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的xxx商業(yè)大廈樓宇進行了實地巡查。

　　在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經(jīng)過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

　　一、組織結構設置

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　貴司在經(jīng)營管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。

　�。ǘ�）分析

　　1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現(xiàn)出來。

　　2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結構設置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個職能機構，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯(lián)的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

　　3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務帶來斷層和混亂。

　　4. 從貴司現(xiàn)在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經(jīng)營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

　�。ㄈ�）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機構統(tǒng)一由一個高層領導分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設置

　�。ㄒ唬┤肆�資源部

　　1. 基本情況

　�。�1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　�。�2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

　�。�2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監(jiān)督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　　（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網(wǎng)絡管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

　　（3）加強人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　　（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)�害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。

　�。ǘ�）財務部

　　1. 基本情況

　　（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監(jiān)督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　�。�2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　�。�1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進行運轉和管理。

　�。�2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　�。�3）應強化財務部的財務監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

　�。�4）財務部的工作專業(yè)性強，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

　　（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務部給予財務審計和監(jiān)督。

　�。ㄈ�）品質部

　　1. 基本情況

　　品質部是專門為實行ISO9000而設立的部門，負責ISO9000系統(tǒng)的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2. 分析

　�。�1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設立的部門，有其存在的必要性。

　�。�2）強化品質部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔更多的監(jiān)督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的`情況下，可以讓品質部承擔此職能。

　　（2）以品質部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的全面考核。

　�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結果將納入績效考核體系。

　�。ㄋ模┪飿I(yè)部

　　1. 基本情況

　�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶服務，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　　（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

　　（2）由于管理人員對物業(yè)部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　　（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將物業(yè)部更名為客戶服務中心或業(yè)主服務部。

　�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

　�。�3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

　�。ㄎ澹┕こ滩�

　　1. 基本情況

　�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機組、空調供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

　　（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　　（1）從現(xiàn)行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

　�。�2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　�。�3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　　（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調和管理。

　�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

　�。�六）保安部

　　1. 基本情況

　�。�1）保安部承擔的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監(jiān)控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

　　（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

　�。�2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　　（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

　�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導致對業(yè)主的服務有空缺。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　　（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　�。�3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫(yī)藥費外，還應根據(jù)情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規(guī)范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執(zhí)行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

　�。ǘ�）分析

　　貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

　　1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

　　2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發(fā)展是致命的。

　　3. 作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權與經(jīng)營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4. 作為一個服務型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權與經(jīng)營權相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營管理。

　　4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

　　公司盡職調查報告 3

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的.擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經(jīng)營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

　　三、債務黑洞風險規(guī)避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標公司 20xx年12月8日出具的《確認函》，截至 20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調查和全面評估。

　　四、分析結論

　　根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

　　公司盡職調查報告 4

　　根據(jù)公司相關規(guī)定，在搜集了xx公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對xx公司向xx銀行申請xx年期xx萬元項目資金貸款事項進行了調查，現(xiàn)將調查情況報告如下：

　　一、企業(yè)情況

　�。ㄒ唬┢髽I(yè)基本情況

　　包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經(jīng)核實，以上證照均經(jīng)過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實合法存在的。

　　（二）股權結構

　　很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。

　�。ㄈ�）企業(yè)組織結構

　　清晰的組織結構往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。

　　（四）調查基準期估基準期末或期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介

　　二、企業(yè)基本素質

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人情況（或實際控制人）

　　法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。

　�。ǘ�）經(jīng)營管理層主要成員情況

　　經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。

　�。ㄈ�）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設立以及落實情況。

　　（四）股東對企業(yè)支持及關聯(lián)企業(yè)情況

　　股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。

　　如果企業(yè)公司有關聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關聯(lián)關系,如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業(yè)關系則這種關系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。

　　三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析

　　考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。

　　考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。

　　四、企業(yè)經(jīng)營情況

　　如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。

　　企業(yè)經(jīng)營情況主要關注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；

　　產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數(shù)量與質量等。

　　由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關聯(lián)關系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。

　　五、財務狀況分析

　　擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現(xiàn)場調查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。

　　當然，由于財務報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。

　　六、借款需求、還款來源和合理性分析

　　企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。

　　如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)�，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。

　　通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。

　　七、反擔保設置

　　這一內(nèi)容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償?shù)氖滓�選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。

　　反擔保設置要遵循可行和易操作的原則�？尚邪�括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的`物或權利就不能作為反擔保設置的內(nèi)容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內(nèi)容。

　　八、主要存在的風險

　　通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。

　　需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵嵰簿褪秋L險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。

　　九、風險防范措施

　　前一部分內(nèi)容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。

　　十、結論

　　結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。

　　作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為xx公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的xx%”等。

　　公司盡職調查報告 5

　　由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

　　盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

　　概述

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。

　　由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組。

　　由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

　　由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料編寫在一起并準備資料索引。

　　由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　指定一間用來放置相關資料的房間。

　　建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。

　　由潛在買方聘請的.顧問作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　咨詢公司盡職調查提綱

　　一、公司簡介

　　1、公司成立背景及情況介紹;

　　2、公司歷史沿革;

　　3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;

　　4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；

　　5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結構的主要變化情況;

　　6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;

　　7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構;

　　8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;

　　9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;

　　10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　二、公司組織結構

　　1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構;

　　2、公司章程;

　　3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;

　　4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等;

　　5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易;

　　6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等;

　　7、公司附屬公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況;

　　8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務往來情況;

　　9、公司與上述全資附屬公司、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;

　　10、主要參股公司情況介紹。

　　三、供應

　　1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

　　2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;

　　3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;

　　4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質認證情況;

　　5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;

　　6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易;

　　7、公司對主要能源的消耗情況。

　　四、業(yè)務和產(chǎn)品

　　1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性;

　　2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;

　　3、該業(yè)務的發(fā)展前景;

　　4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;

　　5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細;

　　6、公司產(chǎn)品結構，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況;產(chǎn)品需求狀況;

　　7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;

　　8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施;

　　9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;

　　10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;

　　11、公司對提高產(chǎn)品質量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施;

　　12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況;

　　五、銷售

　　1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程;

　　2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;

　　3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況;

　　4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例;

　　5、公司是否有長期固定價格銷售合同;

　　6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;

　　7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等;

　　8、公司對銷售人員的主要激勵措施;

　　9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;

　　10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例;

　　11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排;

　　12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;

　　13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹;

　　14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響;

　　六、研究與開發(fā)

　　1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況;

　　2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷;

　　3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況;合作單位主要情況介紹;

　　4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產(chǎn)權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;

　　5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;

　　6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些;

　　7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期；

　　8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產(chǎn)品;

　　七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施

　　1、公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度;

　　2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況;

　　3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;

　　4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;

　　5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格;

　　八、公司財務

　　1、公司收入、利潤來源及構成;

　　2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況;

　　3、公司銷售費用構成情況;

　　4、主營業(yè)務收入占總收入的比例;

　　5、公司主要支出的構成情況;

　　6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標;

　　7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表;

　　8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;

　　九、主要債權和債務

　　1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因;

　　2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;

　　3、公司對關聯(lián)人的借款情況;

　　4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況;

　　十、投資項目

　　1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況;

　　2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;

　　3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　十一、其他

　　1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;

　　2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢;

　　3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;

　　十二、行業(yè)背景資料

　　1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;

　　2、國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;

　　3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位;

　　4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;

　　5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響;

　　6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

　　公司盡職調查報告 6

　　一、盡職調查的概念

　　盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

　　二、盡職調查的目的

　　簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的.角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

　　三、盡職調查的流程

　　盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查

　　2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上

　　3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交

　　四、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　五、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　公司盡職調查報告 7

　　一、基礎資產(chǎn)

　　1、擬進行證券化的基礎資產(chǎn)應具備以下幾個條件：

　�。�1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產(chǎn)權利；

　　（2）基礎資產(chǎn)的權屬明確；

　�。�3）能夠合法、有效地轉讓；

　　（4）能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流。

　　2、關注基礎資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規(guī)依據(jù)。

　　3、關注形成該基礎資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據(jù)此合法轉讓基礎資產(chǎn)。

　　4、關注基礎資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎資產(chǎn)的相關資產(chǎn)是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎資產(chǎn)轉讓

　　1、基礎資產(chǎn)為債權的，轉讓環(huán)節(jié)需關注債權基礎法律關系涉及的資產(chǎn)權屬（例如因出租動產(chǎn)或不動產(chǎn)產(chǎn)生的債權，該動產(chǎn)或不動產(chǎn)的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產(chǎn)權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權屬從而影響專項計劃合法權益。

　　2、基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權益人未來經(jīng)營性收入的，基礎資產(chǎn)轉讓環(huán)節(jié)需關注作為基礎資產(chǎn)的財產(chǎn)權利轉讓是否可辦理變更登記手續(xù)，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產(chǎn)轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產(chǎn)的物權、經(jīng)營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風險防范措施。

　　3、基礎資產(chǎn)附帶擔保權益等從權利的，需關注：

　�。�1）從權利是否通過轉讓行為完整地轉移給專項計劃享有；

　�。�2）基礎資產(chǎn)轉讓后，從權利的實現(xiàn)程序是否發(fā)生變化；

　�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現(xiàn)過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設置；

　�。�4）從權利對基礎資產(chǎn)的實際保障效力是否因基礎資產(chǎn)轉讓發(fā)生變化。

　　三、交易結構

　　1、關注基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流近年的歷史記錄、波動性，關注現(xiàn)金流預測的考量因素與依據(jù)。

　　2、關注現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務上能否與企業(yè)其他經(jīng)營性現(xiàn)金流相區(qū)分，現(xiàn)金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的`考慮。關注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。

　　4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集環(huán)節(jié)是否能夠合理銜接。

　　5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎資產(chǎn)為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續(xù)經(jīng)營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源于原始權益人未來經(jīng)營性收入的，基于風險隔離的要求，關注原始權益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務穩(wěn)健狀況以及專項計劃存續(xù)期內(nèi)，原始權益人每年的償債安排。

　　公司盡職調查報告 8

　　法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內(nèi)容：

　　一、審查目標公司的主體資格

　　對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質，如建筑資質、房地產(chǎn)資質等。

　　二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性

　　主要是審查目標公司進行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

　　三、審查目標公司的資產(chǎn)情況

　　主要是核實目標公司的各項資產(chǎn)的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產(chǎn)是否賦予了相應的'價值以及資產(chǎn)是否有降低的風險。

　　四、審查目標公司的債權債務情況

　　主要是核實目標公司債權的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。

　　五、審查目標公司的重要交易合同

　　對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

　　六、知識產(chǎn)權

　　律師應審查知識產(chǎn)權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。

　　七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

　　主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。

　　八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

　　公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責任的開支。

　　當然，以上是法律盡職調查的主要內(nèi)容，但法律盡職調查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調查的內(nèi)容和重點均有所不同。

　　公司盡職調查報告 9

　　一、公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

　　二、管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產(chǎn)生影響。

　　三、業(yè)務與技術情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發(fā)情況

　　調查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　　四、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

　　確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。

　　五、財務狀況

　　1、基本財務數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。

　　3、盈利預測

　　根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的'合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

　　六、業(yè)務發(fā)展目標調查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務發(fā)展目標

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。

　　七、融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　1、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內(nèi)部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　2、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

　　八、新三板盡職調查實用網(wǎng)站權威匯總

　�。ㄒ唬┲黧w信息查詢

　　1、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

　　20xx年3月1日正式運行，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖�企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據(jù)國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：

　　（1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機關、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；

　�。�2）動產(chǎn)抵押登記信息；

　�。�3）股權出質登記信息；

　　（4）行政處罰信息；

　�。�5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產(chǎn)生之日起20個工作日在該系統(tǒng)內(nèi)予以公示。

　　企業(yè)年度報告也將通過該系統(tǒng)予以公示，年度報告內(nèi)容包括：

　　（1）企業(yè)通信地址、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息；

　�。�2）企業(yè)開業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息；

　　（3）企業(yè)投資設立企業(yè)、購買股權信息；

　�。�4）企業(yè)為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　�。�5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　�。�6）企業(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡經(jīng)營的網(wǎng)店的名稱、網(wǎng)址等信息；

　�。�7）企業(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業(yè)總收入、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規(guī)定的信息應當向社會公示，第（7）項規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會公示。

　　企業(yè)的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統(tǒng)公示：

　�。�1）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

　�。�2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

　　（3）行政許可取得、變更、延續(xù)信息；

　�。�4）知識產(chǎn)權出質登記信息；

　�。�5）受目前公示系統(tǒng)的部分功能已經(jīng)開放查詢，部分信息模塊已經(jīng)建成需要后續(xù)由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

　　2、各省、市級工商局網(wǎng)站

　　這些地方性的網(wǎng)站在國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”未上線之前，可以說曾發(fā)揮巨大的作用，這些網(wǎng)站以前提供過信息公示系統(tǒng)所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網(wǎng)站上查到，說不定到這些地方性工商局網(wǎng)站可能會查找到。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。

　　3、各省、市級信用網(wǎng)

　　這些網(wǎng)站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主。

　　僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市企業(yè)。

　　該網(wǎng)站無需注冊，可查詢內(nèi)容十分豐富，包括該公司就各重大事項發(fā)布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業(yè)誠信信息、處罰信息等。同時還有監(jiān)督機構公示和披露的信息，基金相關的發(fā)售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。

　　公司盡職調查報告 10

　　一、盡職調查目標

　　1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；

　　2、了解目標公司價值如何；

　　3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

　　二、盡職調查范圍及內(nèi)容

　�。ㄒ唬┍M職調查基本內(nèi)容

　　1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。

　　2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。

　　3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項反收購措施的抵抗；

　　4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經(jīng)營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；

　　5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經(jīng)營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。

　　（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)

　　2、需要注意的問題

　　1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？

　　2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

　　3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？

　　4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？

　　5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

　　6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

　　3、資料搜索指南

　　1）行業(yè)年鑒、期刋

　　2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站

　　3）市場調研顧問報告

　　4）公司文件中對行業(yè)的分析報告

　　5）分析師對行業(yè)的分析報告

　　6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述

　　7）新聞檢索

　�。ㄈ�）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。

　　2、需要注意的問題

　　1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

　　2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

　　3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？

　　4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

　　5）供應商的集中度和依賴度是否過高？

　　6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

　　7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩�要求�?/p>

　　8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？

　　9）是否需要動遷？

　　10）預期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

　　11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見

　　3、資料搜索指南

　　1）公司提供的內(nèi)部資料

　　2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告

　　3）分析師、評級機構對于公司的分析報告

　�。ㄋ模┓从巢①忞p方財務信息情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

　　2）公司未來的經(jīng)營方向；

　　3）根據(jù)近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？

　　4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內(nèi)容中對管理層的建議內(nèi)容是否較長且指出內(nèi)控的許多不足？

　　5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

　　6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？

　　7）存貨和應收帳款帳齡分析

　　8）歷史財務數(shù)據(jù)同期比較變化的`原因和業(yè)務上的推動因素？

　　9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析

　　10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析

　　11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財?shù)葏f(xié)議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；

　　12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？

　　13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

　　14）土地使用證、房產(chǎn)權證是否完備？

　　3、資料搜索指南

　　1）歷史財務報表及附注

　　2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論

　　3）公司提供的未來5–10年的財務預測

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測

　　5）過去的財務預測與實際的偏差

　　6）財務報表及附注

　　7）會計師對管理層的建議書

　　8）獨立會計師盡職調查報告

　　9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論

　　（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　確保公司依法成立并擁有經(jīng)營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性

　　2、需要注意的問題

　�。�1）法律

　　1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？

　　2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？

　　3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？

　　4）公司、子公司相關法律協(xié)議可能帶來的風險；

　　5）公司成立是否有相關部門的審查批準？

　　6）是否有任何產(chǎn)品責任、知識產(chǎn)權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅

　　7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

　　（2）監(jiān)管

　　1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？

　　2）各政府部門之間如何協(xié)調？

　　3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產(chǎn)品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產(chǎn)充足率的底限

　　4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。

　　3、資料檢索指南

　　1）公司章程股東協(xié)議

　　2）董事會記錄和決議

　　3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯(lián)交易）

　　4）訴訟文件

　　5）知識產(chǎn)權文件

　　6）新聞檢索

　　7）公司工商登記檢索

　　8）相關法律、法規(guī)

　　9）行業(yè)管理條例

　　10）產(chǎn)業(yè)政策

　　11）政府鼓勵或限制的措施

　　（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備

　　2、需要注意的問題

　　1）兼并收購后對目前管理層的安置？

　　2）是否需要簽非競爭承諾？

　　3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？

　　4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

　　5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

　　6）是否存在人員過剩？

　　7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

　　8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？

　　3、資料搜索指南

　　1）組織結構圖

　　2）人事制度手冊

　　3）管理層簡歷

　　4）公司提供的人事工作報告

　　（七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。

　　2、需要注意的問題

　　1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

　　2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

　　3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應國資管理部門的批準？

　　4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？

　　5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。

　　3、資料搜索指南

　　1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；

　　2）可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營特許權的經(jīng)營許可證等；

　　3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；

　　4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）

　　（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

　　2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

　　3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

　　4）排污費是否安期支付

　　5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？

　　3、資料搜索指南

　　1）公司排污的許可證

　　2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

　　3）土壤、地下水檢測化驗報告

　　4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告

　　三、盡職調查清單

　　（一）基本情況

　　1、公司基本情況

　　1）公司的執(zhí)照與章程；

　　2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識產(chǎn)權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）；

　　3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。

　　2、公司所有權

　　1）公司詳細的股權結構圖；

　　2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉讓的細節(jié)，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；

　　3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權或權益相關的登記證書或特許協(xié)議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產(chǎn)權的合同、紀錄等）

　　3、職能部門

　　1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能

　　4、公司業(yè)務

　　1）公司主要業(yè)務情況，包括生產(chǎn)線的簡要描述；主營業(yè)務及非主營業(yè)務收入及利潤結構情況；

　　2）過去三年內(nèi)及未來三年有關公司的業(yè)務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發(fā)、提升技術)；

　　3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預測；

　　4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

　　5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要競爭對手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產(chǎn)品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

　　7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；

　　8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關聯(lián)交易，如有，請按照經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易情況列明，并簡要分析這些關聯(lián)交易對公司主要業(yè)務、營業(yè)收入和利潤的影響；

　　9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。

　�。ǘ�）財務信息

　　1、財務會計

　　1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務報表；

　　2）公司最新一期的內(nèi)部財務報表；

　　3）公司當前的內(nèi)部預算、經(jīng)營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關內(nèi)容的報告；

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；

　　5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；

　　6）近3年負責審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。

　　2、稅務

　　1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；

　　2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P法規(guī)、政策及政府批文；

　　3）影響公司的稅務條例；

　　4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；

　　5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

　�。ㄈ�）經(jīng)營協(xié)議

　　1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協(xié)議或文件；

　　2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；

　　3）近5年公司與債權人之間的重要函件；

　　4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協(xié)議；

　　5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；

　　6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關文件；

　　7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

　　8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

　　9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；

　　10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。

　�。ㄋ模┤耸鹿芾�

　　1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

　　2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；

　　3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經(jīng)驗、在公司的職位及在集團工作年數(shù)等資料；

　　4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；

　　5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協(xié)議

　　6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權性質的福利；

　　7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

　�。ㄎ澹┬姓�規(guī)章與環(huán)保

　　1、行政規(guī)章

　　1）與公司經(jīng)營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

　　2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄

　　2、環(huán)保

　　1）與公司環(huán)保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

　　2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。

　�。�六）法律事項

　　1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問詢事項的一覽表；

　　2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；

　　3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發(fā)出的信函；

　�。ㄆ撸┎①徑灰资马�

　　1、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；

　　2、可行性研究報告、并購涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權證明、有經(jīng)營特許權的經(jīng)營許可證等；

　　3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。

　　4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。

　　（八）其他重要信息

　　1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告

　　2、近3年新聞媒體對公司的有關報道

　　3、其他對公司有關的重要信息

　　公司盡職調查報告 11

　　并購主體

　　必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結構

　　主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。

　　關聯(lián)方

　　主要調查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數(shù)流于形式。

　　主要財產(chǎn)

　　調查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產(chǎn)品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

　　債權債務

　　企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

　　產(chǎn)品質量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質量證書。

　　財務調查

　　財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務報表;經(jīng)過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應調查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關鍵人員的.年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　公司盡職調查報告 12

　　一、引言

　　報告目的：明確盡職調查的目的、范圍和方法。

　　報告背景：簡述企業(yè)的'基本情況、行業(yè)背景及調查動因。

　　報告編制依據(jù)：列出相關法律法規(guī)、行業(yè)標準及參考文件。

　　二、企業(yè)基本情況

　　企業(yè)概況

　　公司名稱、注冊地、成立時間、法定代表人、注冊資本等。

　　經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、歷史沿革及發(fā)展歷程。

　　股權結構

　　股東構成、持股比例、股東背景及關聯(lián)方關系。

　　公司治理結構、董事會及監(jiān)事會組成。

　　三、團隊情況盡職調查

　　公司組織結構圖

　　展示公司的組織架構、部門設置及人員配置。

　　核心團隊介紹

　　董事會、管理團隊、技術團隊的簡介。

　　團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景及創(chuàng)始人股份比例。

　　人員變動情況

　　管理/技術人員變動情況，以及企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

　　四、業(yè)務情況盡職調查

　　業(yè)務分析

　　業(yè)務模式、主要產(chǎn)品或服務、客戶群體及市場定位。

　　業(yè)務能否規(guī)模化、持久性及企業(yè)內(nèi)部治理情況。

　　市場競爭力

　　核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額等）。

　　主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

　　市場前景

　　產(chǎn)品生命周期及其發(fā)展趨勢。

　　目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析。

　　五、技術情況盡職調查

　　核心技術

　　核心技術名稱、所有權人、來源方式及其他說明。

　　公司在技術開發(fā)方面的資金投入及未來計劃。

　　研發(fā)能力

　　已往研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術評價。

　　是否參與制訂行業(yè)標準及質量檢測標準。

　　六、財務情況盡職調查

　　財務報表

　　注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報及最近一期月報。

　　分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況。

　　財務分析

　　企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質。

　　對造成財務報表重大變化影響因素的說明。

　　財務預測

　　未來的財務預測，包括收入、利潤、現(xiàn)金流等。

　　七、法務情況盡職調查

　　法律文件

　　營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約等。

　　知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、專利情況。

　　法律糾紛

　　公司涉及的訴訟、仲裁情況及重大法律糾紛。

　　企業(yè)與競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

　　八、風險評估與建議

　　潛在風險

　　識別并分析企業(yè)可能面臨的各類風險（如市場風險、技術風險、財務風險等）。

　　應對措施

　　提出針對潛在風險的應對措施及建議。

　　九、結論

　　綜合評估企業(yè)的投資價值，給出是否投資的結論及理由。

　　十、附錄

　　相關證明材料、數(shù)據(jù)表格、訪談記錄等補充材料。

　　注意事項

　　盡職調查過程中應確保信息的真實性和準確性，避免虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　報告應客觀、中立，對調查結果進行公正評價。

　　報告完成后需經(jīng)相關人員審核確認，確保其合法合規(guī)。

　　公司盡職調查報告 13

　　一、團隊情況盡職調查

　　在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖；

　　2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；

　　3、管理/技術人員變動情況；

　　4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

　　二、業(yè)務情況盡職調查

　　業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)�；�、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

　　1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

　　2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；

　　3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

　　4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場情況盡職調查

　　創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進行盡職調查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

　　2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；

　　3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等）；

　　4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

　　5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

　　四、技術情況盡職調查

　　1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況；

　　3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術權威對企業(yè)的技術情況的評價；

　　4、公司在技術開發(fā)方面的'資金投入明細；

　　5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

　　五、財務情況盡職調查

　　財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

　　1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；

　　2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質；

　　4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務情況盡職調查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；

　　2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

【公司盡職調查報告】相關文章：

(經(jīng)典)公司盡職調查報告05-25

公司盡職調查報告05-19

(精華)公司盡職調查報告06-10

公司盡職調查報告范文12-26

公司盡職調查報告15篇04-26

公司盡職調查報告14篇08-01

盡職調查報告10-04

盡職調查報告(經(jīng)典)06-11

項目盡職調查報告03-31